【FAQ】ＭＢＯの実施予定に関してよくあるご質問
- 「マネジメント・バイアウト（MBO）実施予定」とはどのようなことですか
- ・このほどいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環としてBain Capital Private Equity, LP（以下「ベインキャピタル」といいます。）の関連ファンドが保有する株式会社BCJ-78により、当社の発行する普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が行われることが予定されております。なお、本公開買付けについては、国内外の競争法令等及び投資規制法令等の手続及び対応に一定期間を要することから、当該手続及び対応が完了していることなどの前提条件が充足された場合に、速やかに開始されることが予定されております。
・これを受け、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。本公開買付けが成立した場合、当社を非公開化する一連の取引を経て当社株式は上場廃止となる予定です。 - マネジメント・バイアウト（MBO）とは何ですか
- MBOとは一般に買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して買収対象会社の事業の継続を前提とし、買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
- 株式公開買付価格はいくらですか
- 普通株式１株につき、1,755円となります。
- 配当と株主優待制度はどうなりますか
- 2023年12月8日開催の取締役会において、本公開買付けが開始される予定であることを踏まえ、2023年12月31日を基準日とする剰余金の配当を行わないこと、及び株主優待制度を廃止することを決議いたしました。
- 株式公開買付けはいつから始まりますか
- 公開買付者によれば、2024年1月下旬を目処に公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、国内外の関係当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、公開買付けの日程の詳細については、決定次第速やかにお知らせするとのことです。また、公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合は、速やかにお知らせするとのことです。
- なぜマネジメント・バイアウト（MBO）に賛同することにしたのですか
- ・当社株式を非公開化することで、株式市場からの短期的な収益改善圧力に左右されることなく、中長期的な観点から、オーガニック成長の加速、グローバル規模での人材流動ネットワークの確立、グローバルにおける内部統制の強化を通じた経営の効率化、M&A後のPMI加速とシナジーの最大化等により企業価値向上が可能であるというベインキャピタルの判断に加えて、ベインキャピタルが過去の投資事例におけるグループ再編、内部統制・ガバナンス体制の改善におけるノウハウを有していることから、当社独自の経営努力に加えて外部の経営資源も活用することで当社の喫緊の課題である抜本的な内部管理体制及びグローバルガバナンス体制の再構築を加速させることができると考えているためです。
・これにより、長期的には経営の効率化による企業価値の向上が見込まれることに加え、上場維持費用や監査に対応するリソース・費用等の経営資源を事業への投資に振り向けることができることから、当社の企業価値向上に資するものと判断しております。
・公開買付価格を含む取引条件については、当社の第三者算定機関の株式価値算定結果並びに特別委員会の第三者算定機関の株式価値算定結果フェアネス・オピニオン、市場株価に対するプレミアム水準、当社が講じた公正性担保措置、ベインキャピタルとの交渉経緯等を踏まえ、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しております。
・詳細につきましては、2023年12月8日付「MBOの実施予定に関する賛同の意見表明及び応募の推奨に関するお知らせ」をご参照ください。 - 株式公開買付けに応募するにはどのような手続きが必要ですか
- ・詳細な応募手続きについては公開買付け開始時に別途開示される公開買付届出書内に記載される予定ですので、そちらをご参照ください。
・株式公開買付けへの応募手続きにおける税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において税理士等の専門家にご確認をお願いします。 - 株式公開買付けに応募する際に手数料はかかりますか
- 詳細な応募手続きについては公開買付け開始時に別途開示される公開買付届出書内に記載される予定ですので、そちらをご参照ください。
- 公開買付けに応募しなかった場合、持ち株はどうなりますか
- ・公開買付けが成立し、公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場合には、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するためのスクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
・ 公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様に対しては最終的に金銭を交付する方法が採用される予定とのことです。
・その場合に当該各株主様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定する予定とのことです。 - ・アウトソーシングに電話をかけているのですがつながりません。どうすればいいですか
・折り返しの電話を待っていますがかかってきません。どうすればいいですか - 電話対応が行き届いておらず、大変申し訳ございません。問い合わせいただいた順に、対応させていただきます。ご理解とご協力のほどお願い申し上げます。
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